פסק-דין בתיק ת"א 527-09

1.         עסקינן בתביעה כספית בסך 202,173 ש"ח שהגישה התובעת נגד הנתבעים בגין סחורה שסיפקה התובעת לחברה זרה. בתביעה נטען כי יש לחייב את הנתבעים בסכום החוב מכוח דיני הרמת מסך ההתאגדות ומכוח ערבות/התחייבות אישית שניתנה לתובעת.

זהות הצדדים

2.         התובעת (להלן גם: "כד") היא אגודה חקלאית שיתופית בע"מ העוסקת בייצור מוצרי מזון.

3.         הנתבעת 1 (להלן: "ויליפוד") היא חברה ציבורית הפועלת בישראל העוסקת, בין היתר, ביבוא מוצרי מזון לישראל ושיווקם.

4.         הנתבעת 2 (להלן: "ויליפוד השקעות"), היא בעלת המניות בכ-53% ממניות ויליפוד, ובזמנים הרלוונטיים לתביעה בכ-70%.

5.         הנתבע 3 (להלן: "הנתבע" ו/או "ויליגר"), הוא יו"ר מועצת המנהלים של ויליפוד וכן מנכ"ל ויליפוד השקעות.

6.         הנתבעת 4 (להלן: " WF"), הייתה בזמנים הרלוונטיים, חברה זרה, רשומה בארה"ב, שפעלה בארה"ב ועסקה בשיווק מוצרי מזון כשרים בארה"ב.

ויליפוד ייסדה את WF, וכן הייתה בעלת המניות היחידה בה.

יצוין כי WF הוגדרה בכתב התביעה כנתבעת פורמאלית, ולא נתבקש נגדה כל סעד (ר' גם דברי ב"כ התובעת עמ' 12 ש' 27-28).

העובדות שאינן שנויות במחלוקת

7.         התובעת שיווקה בעבר את מוצריה לשוק בארה"ב באמצעות חברת "LAISH ISRAELI PRODUCTS LTD" (להלן: "ליש"). בעליה ומנהלה של ליש היה מר אריה שטיינר (להלן: "שטיינר").

8.         בתחילת שנת 2007, נרכשה פעילותה העסקית של ליש על ידי WF. שטיינר המשיך לעבוד בWF כמנהל הפעילות. חודשים ספורים לאחר התחלת עבודתו של שטיינר כמנהל בWF- פוטר הוא מתפקידו. מר אלי בירן (להלן: "בירן") מונה כמנכ"ל WF.

9.         תחילה, לא הסכימה כד למכור את מוצריה ל-WF, וזאת גם לאחר שויליגר ושטיינר ביקרו במשרדיה. רק לאחר ביקור של מנהלי כד בחודש אפריל 2007 במשרדי WF בארה"ב, כאשר שטיינר שימש כמנהל הפעילות שם, החלה כד לספק סחורה ל-WF.

10.        בשלב מסויים לאחר פיטוריו של שטיינר סיכמו כד ו-WF כי מוצרי כד יסופקו ל-WF בהנחה של 3% (לטענת כד - ההנחה ניתנה בתנאי שהרכישה תיעשה במזומן).

11.        בביקור של מר גיל הוכבוים, מנכ"ל ויליפוד (להלן: "הוכבוים"), במשרדי WF, בחודש פברואר 2008, התגלו בWF אי סדרים, אשר הותירו אותה בחובות גדולים, עם סחורה לא מנוצלת ובבעיה כלכלית קשה. בעקבות אותו ביקור, פוטר המנכ"ל בירן מתפקידו, ובתחילת חודש אפריל 2008 מונה מר משה לוי (להלן: "לוי") למנכ"ל WF.

12.        בשלב זה לא נפרעו חשבוניות של כד ל- WF בסך כולל של 120,883.33$ בגין משלוחים מיום 23.12.07, 27.12.07, 24.1.08, 30.1.08, 14.2.08, 19.2.08 (נספח 14 לתצהיר הוכבוים).

13.        הנתבעים ניסו לשקם את WF. ויליגר ביקש מהתובעת שתמשיך ותספק סחורה לWF, אך  התובעת לא סיפקה עוד סחורה לWF.

14.        לאחר שניסיונות ההבראה של WF לא צלחו, וכדי למזער נזקים, ביקשה WF מהספקים השונים לקבל בחזרה את הסחורות שסיפקו לWF הנמצאות במחסני WF. גם התובעת קיבלה בחזרה חלק מן הסחורה שסיפקה.

15.        אין מחלוקת בין הצדדים, כי WF חייבת לתובעת את החוב נשוא החשבוניות שלא נפרעו בניכוי שווי הסחורה שהוחזרה לכד. התביעה מעוררת שתי מחלוקות מרכזיות: